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雁门郡关上，刘浩等人早就已经严阵以待，城外，匈奴大军也已经准备好了，随着匈奴可汗于扶罗一声令下，三万匈奴大军开始对雁门关展开猛烈攻击。
战鼓震天，随着战鼓声，匈奴大军呼啸扑向雁门关，先锋军是匈奴左贤王呼厨泉麾下猛将兀秃骨，此人箭艺超群，是匈奴左贤王呼厨泉的爱将，在匈奴中颇有威名，在他的率领下，三千匈奴骑兵斗志高昂，争先恐后杀向雁门关。
“匈奴的儿郎们，都瞪大眼睛瞧好了，前面就是雁门关，我们的祖先曾经无数次跨过此关，挥兵进入中原，占有中原花花世界，抢夺钱财、女人，今天，我们将再次实现昔日祖先的荣光，追寻先辈的足迹，攻入中原，再次向汉人证明我们匈奴人是无敌的，弟兄们，是爷们的，就随我前进，踏平雁门关，然后挥兵并州，杀到晋阳；若想做娘们，那立马给我掉转屁股，滚回老家去哄女人、陪孩子。”兀突骨高声叫喝着，取下弓箭，纵马向雁门关扑去，匈奴骑兵被兀突骨煽动起来，嗷嗷大叫，跟随兀突骨杀向雁门关。
“屠汉狗，入雁门！”匈奴先锋军呐喊着，涌到雁门关外，浑然不顾城楼上密集的箭雨。
雁门关上，刘浩等人严阵以待，“一群可怜之人，在飘渺的愿望中走向死亡吧。”刘浩看着城下蜂拥而来的匈奴骑兵，喃喃自语，接着，刘浩拔出宝剑，向守城将士大声喊道：“弟兄们，城下是匈奴人，他们的目标是攻破我们镇守的雁门关，然后掠走我们的亲人，抢走我们的财产，让我们家破人亡，我们能不能答应！”
刘浩说完，守城将士高声喊道：“不答应！不答应！不答应！！”接着，刘浩喊道：“不错，我们不答应，我们都是军人，军人的职责就是保家卫国，现在，匈奴大军来攻，我们将会奋战到底，誓死抵抗，即便战斗到最后一兵一卒，也绝不让一个匈奴人跨过雁门关。”说完，率领亲卫头也不回的登上城楼。
赵云、张辽、徐晃指挥守军展开反击，城楼上数十座抛石车不断将巨石抛向匈奴进攻方阵，弩兵、弓箭兵纷纷上弩弯弓，射杀敌人，不多一会儿，在守城将士奋力反击下，匈奴人丢下数百具尸体，撤退了。
赵云、张辽、徐晃知道这只是匈奴人试探性进攻，接下来的进攻将会异常激烈。果然，匈奴骑兵利用熟练地马术和弓箭，在对城楼上守军展开反击，在一波接一波的打击后，匈奴人驱赶着奴隶，架起攻城云梯，开始向城楼发起猛烈攻击。
“杀！”匈奴人箭雨的掩护下，开始向城楼猛攻，慢慢地，两军在城楼上短兵相接，呐喊声在两军碰撞的瞬间瞬间爆发出来，戟矛剑盾的相互撞击声、被捅死而飞坠下落于城墙下身体与地面的撞击声、士兵临死前的惨叫声，伤员痛苦的嚎叫声，不绝入耳，惨烈的战斗仅仅过了半个时辰，雁门关下就堆积了两千多具尸体。
数十年来匈奴与中原政权的较量中，匈奴逐渐掌握许多攻城要诀，攻城云梯这样的攻城利器被匈奴人借鉴去，用于攻打关隘城楼，给守军造成巨大威胁。
“弓箭兵，弩手，朝匈奴密集点射击！”刘浩指挥大军，井然有序的反击，随着刘浩令下，最后一排准备的弓箭兵、弩兵上前射击，密密麻麻的箭雨散落匈奴攻击点，很快的湮灭了那里的撕杀声，遭到重创的匈奴不得不暂时撤了下去，重新组织兵力进行下一波的攻击。惊心动魄的战斗仍在持续，进攻的号角声不断响起。
战马林立，马刀赫赫，在阳光下闪烁着刺眼的亮光，匈奴大军在千夫长、百夫长的指挥下，一波接一波攻向雁门关，但是，雁门关上守军没有被匈奴的攻势吓到，在刘浩、赵云、张辽、徐晃的指挥下，展开反击，一队队弓箭手、弩兵守轮番射击，配合杀伤力巨大的抛石车，向匈奴人展开猛烈反击。
在守军接连不断的箭雨的密集攻击下，匈奴三千先锋军损失惨重，伤亡八百多人，在守军激烈的反击下，匈奴人不甘心的退兵了。匈奴退兵后，刘浩下令救治伤员，清理战场，准备守城器械。
匈奴王帐，匈奴单于于扶罗，左贤王呼厨泉、右贤王去卑、大将兀突骨、刘豹等人济济一堂，商量如何攻破雁门关，由于意见不同意，双方吵吵闹闹，谁也说服不了谁，最后，呼厨泉提出率领部分军队扫荡雁门关外村寨，抓住汉人百姓，利用他们当挡箭牌，攻击雁门关，呼厨泉的建议被于扶罗采纳，并令于扶罗负责此事。
接着，于扶罗呵斥兀突骨，认为他作战不力，最后，在匈奴左贤王呼厨泉求情下，于扶罗免去兀突骨的处罚，让他待罪立功。
第二天，呼厨泉率领两千骑兵扫荡雁门关附近的村落，三天后，呼厨泉抓得数千名不及躲入雁门关的百姓，呼厨泉向于扶罗交令后，于扶罗下令大军进攻。于是，身无寸铁的老百姓在匈奴人刀剑的逼迫下，向雁门关而来，而匈奴攻城大军夹在老百姓中，攻向雁门关。
雁门关上，刘浩、赵云、张辽和徐晃四人看见自己的父老乡亲被匈奴人逼迫着，架起云梯，在匈奴人弓箭的威胁下，登上云梯，而匈奴大军则是夹在百姓中间，向雁门关攻来，不由感到大怒，刘浩说道：“匈奴人真是无耻，竟然利用老百姓攻城，真是禽兽不如！没有想到匈奴人三天不进攻，竟然是去做这样天理不容之事，我竟然事先没有料到，是我失策。”
张辽说道：“主公，现在不是后悔的时候，现在情况很不妙啊，匈奴人夹在老百姓中间，放箭攻击吧，又怕伤及百姓，不攻击吧，恐匈奴人趁机攻上来，现在真是进退两难，你说说到底该怎么办吧。”
就在刘浩等人两难之际，匈奴大将兀突骨率军攻了上来，上次攻击兀突骨空手而回，被于扶罗训斥了一番，让他感觉面子大失，决心找回面子，于是，兀突骨此次是含恨而来。
“儿郎们，奋勇向前，有这些汉狗当挡箭牌，我们杀入雁门关，将汉狗斩尽杀绝，一个都不要放过。”兀突骨冰冷的声音在冲锋的匈奴军中回荡，匈奴大军在千夫长、百夫长的带领下，向雁门关扑去。
由于匈奴人利用普通老百姓攻城，让刘浩等四人投鼠忌器，无法组织有效地反击，匈奴人逐渐涌向城上，刘浩见到情势危急，对张辽、赵云和徐晃四人说道：“文远、子龙、公明现在情势危急，你三人赶快命令盾牌手、长枪兵上前，准备于匈奴人展开战斗，同时，下令守城将士注意老百姓安全，不要轻易伤害的老百姓。”
在刘浩下达命令后不久，匈奴大军源源不断的登上城楼，肉搏战开始了，对于失去城墙掩护的守城大军而言，这是残酷的，也是无奈的，无法利用地利展开反击，与敌短兵相接，进行残酷的肉搏战。这样，匈奴大军在兀突骨的率领下，越来越多的匈奴军攻上城楼，守城大军岌岌可危，刘浩见状将指挥权交给张辽、徐晃和赵云，自己率领卫队上前，迎向登上城楼的匈奴军。
匈奴人的卑劣行为彻底的激怒的刘浩，刘浩将浑身怒火发泄到眼前的匈奴兵身上，刘浩长枪飞舞，不断夺取匈奴人的生命，在刘浩的奋勇杀敌下，守城士兵士气大振，将手中大刀劈向敌军，将手中长矛刺向敌军，随着刘浩的努力，匈奴人的进攻被遏制下来，匈奴人渐渐被赶下城去。
随着匈奴人逐渐败退，张辽、徐晃和赵云趁机将夹在战斗中间的老百姓救下城去，同时，有一些老百姓见到守城将士为了自己的生命，浴血奋战，于是，鼓起勇气反击，抱起身边的匈奴人，跳下城楼，不断有汉人老百姓效仿，匈奴人的进攻节奏被打乱，刘浩见状，传令后备队上前，猛烈攻击匈奴大军，由于守城大军主力上前，匈奴大军渐渐被压制，逐渐向城楼下退去。
混战中，兀突骨连杀几名撤退的匈奴士兵，但无法挽回匈奴攻城大军的败局，而兀突骨的行动也暴露在刘浩眼里，刘浩奋力杀退眼前的匈奴兵，向兀突骨杀去，刘浩将怒气发泄到兀突骨身上，不留余力，将兀突骨杀得狼狈不堪，最后，在几名亲兵的掩护下，兀突骨以一条手臂为代价，逃向城下。